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黑社会大佬（吕良伟饰）跑路之前将自己刚出世的婴孩托付给契夫唐秋水（吴孟达饰），起名为唐十二（刘德华饰），从此人们都称他做十二少，因为他有十二个黑白两道的契父契妈，表面上他上天之骄子，但内心比谁都寂寞。

漫画主笔叶风（张智霖饰）与好友武云（陈奕迅饰）一起在漫画界打天下，机缘巧合下，他们都加盟罗小虎的大帝国出版社。两个好友的共同心血《中华枭雄》漫画集一炮打响，他们虽然尝到了成功的喜悦和兴奋，但却被罗小虎

故事发生在初春的澳门。40 多岁，失婚、不善言辞的马达(张继聪饰)居住在准备迁拆的老房子，他患有严重的失眠症，无法入睡的他通过当夜间的士司机来排解失眠的痛苦。一天晚上马达接上了早上当酒楼知客，晚上

金牌老鸨夜叉旗下的绝色佳丽杜十娘，她八面玲珑颠倒众生，内心却傲如雪梅，渴望遇上真心汉子从良做贤淑妇人。寻寻觅觅多年，十娘终于在寻欢客中相中少年英俊、纯情若水的李甲。十娘以身相许，并小施伎俩促成李甲向夜叉赎回自己的自由身。为测情郎真心是否坚如磐石，十娘设计试探李甲，李甲不意觑见端倪，做正人君子状。十娘欢喜，与李甲相携回家。