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黑社会大佬（吕良伟饰）跑路之前将自己刚出世的婴孩托付给契夫唐秋水（吴孟达饰），起名为唐十二（刘德华饰），从此人们都称他做十二少，因为他有十二个黑白两道的契父契妈，表面上他上天之骄子，但内心比谁都寂寞。

故事发生在初春的澳门。40 多岁，失婚、不善言辞的马达(张继聪饰)居住在准备迁拆的老房子，他患有严重的失眠症，无法入睡的他通过当夜间的士司机来排解失眠的痛苦。一天晚上马达接上了早上当酒楼知客，晚上