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叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子，两人一见如故，结为

清朝未年，居住在英国占领地新街的邓二被英军惊吓后气绝身亡。今日此地变成了建筑工地的楼盘，邓三的鬼魂经常出来捣蛋，令工人们不敢开工。新任工程师林丰与邓三不打不成相识，竟结为莫逆，工程亦得以顺利开工。

六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上