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江湖上出现了一伙武艺高强的蒙面恶魔，杀人劫货，无恶不作。名声远扬的逍遥剑宗主叶凌宇惨遭暗害，叶念慈背起父亲的宝剑，决心为父报仇。他几番受骗，几度险遭毒手，但凭着一腔热血、一柄宝剑和一颗聪慧的心，叶念慈

清廷四品带刀侍卫马龙在官场失势，转而投到理藩院任职；背叛师父投靠敌人的王显落草为寇，无恶不作；吕四娘再度隐居避难。利欲熏心的马龙，为获得高官厚禄，不惜民族分裂疆士破碎，而效力于准噶尔部阿睦那撒亲王，参

清同治三年的1864年，假太监安得海自恃得西太后慈禧（刘晓庆）的宠爱，在朝中为所欲为，连同治皇帝（陈道明）也不放在眼中。当得知同治皇帝与宫女桂莲（巩俐）相好时，有心染指桂莲的他求得慈禧恩准，以将桂莲赐