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1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使

大隻佬（刘德华饰）在跳艳舞时与前来扫黄的警花李凤仪（张柏芝饰）相遇，同时，重案组亦在附近调查一起印度人杀人案。大隻佬逃跑时与逃走的印度逃犯不期而遇，最后逃犯逃走了，大隻佬被当成了嫌犯抓回了警局。其实大

肥叔为Jason而报复，派人去韩坚家放火，烧死了韩坚妈和妹。韩坚大受打击，Ann为怕韩坚出事，要他暂时停职。但韩坚复仇志决，闯入肥叔巢穴，不过肥叔已集齐人马等候，经过激烈枪战后，韩坚掳走了肥叔。韩坚致