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国际安全局的王尚恩（安志杰饰）率万飞（周杰伦饰）等部下远赴约旦，押送制造天花病毒变体的科学家肯纳，岂料王尚恩叛变将肯纳劫走，万飞头部受重伤，他同队中的心上人也在这次任务中身亡。三个月后，王尚恩等人研制

南拳北腿击毙银狐，但无法夺回朝廷饷银，而饷银的秘密却写在银狐带之八卦上，无意中落在小南拳手上。银狐之兄金狐，决要替弟报仇及取回饷银，金狐利用高手操练玻解南拳北腿之阵式，终于八卦被金狐夺回，此时南拳