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故事发生在1940年代的香港，妙龄少女方兰（周迅 饰）和母亲（叶德娴 饰）一起过着相依为命的生活，两人将家中的二楼租住给了作家茅盾（郭涛 饰）和其太太孔德沚（蒋雯丽 饰）。方兰十分热爱茅盾的文字，在其

一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙（杨千嬅）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间

女学生小曼一次回家探亲便一去不返，失踪被发现后已经诡异死亡。作为同窗好友和闺蜜的芊芊，引导老师和三位同学一行人，不远千里来到远遥村，采风留宿，实则寻找哑女小曼的死亡原因，并为此复仇讨还真相。作为戏班班