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招福（刘青云 饰）原本是个不可一世的少爷，母亲是个寡妇，一心想儿子可以成家。招积（黄子华 饰）是招福的堂弟，也是招家的第二继承人。招积一直对招福不满，于是在街头游说在街头卖艺的望弟（吴倩莲 饰）与招福

歌女江枫（叶枫饰）是黑蜘蛛夜总会的主理人，与此同时，黑蜘蛛夜总会亦是犯罪集团的总部。警方派干探田康华（王侠饰）隐瞒真实身份，潜伏在夜总会中，默默的接近江枫。内心极度寂寞的江枫轻信了田康华捏造的富商身份

董夫人（卢燕 饰）是村中有名的寡妇，同时亦是医者和私塾老师，长久以来，董夫人以其高洁的品性誉满全村，街坊邻里都十分敬重这位贞洁坚强的女性。某日，村里来了官兵，杨尉官（乔宏 饰）是其中的首领，他暂时寄宿