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招福（刘青云 饰）原本是个不可一世的少爷，母亲是个寡妇，一心想儿子可以成家。招积（黄子华 饰）是招福的堂弟，也是招家的第二继承人。招积一直对招福不满，于是在街头游说在街头卖艺的望弟（吴倩莲 饰）与招福

贺新（刘德华 饰）本生于买办之家，从小生活优裕，然而父亲一次投资失败导致家道中落，贺新与母亲从此受尽白眼，而他也只有靠努力学习来改变境遇，贺新在校期间与同学程乐儿（王祖贤 饰）交好，可面对富家子情敌的

少女马玉凤（马斯晨 饰）因藏毒罪名被判入狱半年，男友罗伯特指使她在狱中寻找杀死他大哥的女子Winnie，以便为其大哥报仇。第一次入狱的玉凤开始了被称为“第一茧”的狱中生活，同监室的女犯人“男人婆”性格

贺新（刘德华 饰）本生于买办之家，从小生活优裕，然而父亲一次投资失败导致家道中落，贺新与母亲从此受尽白眼，而他也只有靠努力学习来改变境遇，贺新在校期间与同学程乐儿（王祖贤 饰）交好，可面对富家子情敌的

律师Macy（吴君如 饰)在为被控虐妻的广告公司老板Robert（张兆辉 饰)辩护时两人发生一夜情致使Macy怀孕。心理矛盾的她去参加单亲妈妈心理辅导班，却不想意外遇到中学时的恋人Anita(周慧敏

少女马玉凤（马斯晨 饰）因藏毒罪名被判入狱半年，男友罗伯特指使她在狱中寻找杀死他大哥的女子Winnie，以便为其大哥报仇。第一次入狱的玉凤开始了被称为“第一茧”的狱中生活，同监室的女犯人“男人婆”性格

歌女江枫（叶枫饰）是黑蜘蛛夜总会的主理人，与此同时，黑蜘蛛夜总会亦是犯罪集团的总部。警方派干探田康华（王侠饰）隐瞒真实身份，潜伏在夜总会中，默默的接近江枫。内心极度寂寞的江枫轻信了田康华捏造的富商身份

董夫人（卢燕 饰）是村中有名的寡妇，同时亦是医者和私塾老师，长久以来，董夫人以其高洁的品性誉满全村，街坊邻里都十分敬重这位贞洁坚强的女性。某日，村里来了官兵，杨尉官（乔宏 饰）是其中的首领，他暂时寄宿